2009年10月29日 03:30    中国证券网－上海证券报

       ■国泰君安[0.00 0.00%]证券股份有限公司

    合规管理作为一项全面化、专业化、流程化、数据化的系统工程，应配以必要的信息技术管理系统来支撑。科学而实用的合规管理系统平台，是合规信息的集成地，合规工作的总引擎，合规技术的提供源，合规履职的记录库。其对证券公司提高合规管理质量和效率发挥着不可或缺的重要作用，是合规管理的一柄有效利器。今年以来，国泰君安证券在合规管理信息技术平台的建设方面做出了一些有益探索与实践。

一、以公司合规管理战略为基础，确立科学的平台设计思路

    2009年初，国泰君安证券提出了设计并开发合规管理平台（以下简称合规平台）的设想和方案。根据“营造一个良好的合规氛围，组建一支有力的合规队伍，形成一套完善的合规制度，建设一个有效的运作平台，探索一套科学的合规技术，构筑一个大合规运作机制”的“六个一”合规管理战略，围绕“人人合规、事事合规、时时合规”的基本原则，公司确立了“信息融合、全员参与、业务渗透、过程控制”的设计目标，提出了合规平台的4P（Portal、People、Point、Procedure）设计思路。

    一是以企业运作支持平台（Portal）为支撑，使合规平台与公司管理信息系统和业务支持系统全面融合，实现跨职能部门、跨业务单位的整体信息数据共享和对接；二是以全员（People）参与的合规管理思想为基础，根据每位员工所承担的合规职责，通过平台的用户角色设定，使其各司其职；三是以合规管理的关键节点（Point）为主线，在全面采集、存储、加工、分析、测试、评估各类合规风险的基础上，形成独有的合规管理技术、方法与模型，突出重点，统筹兼顾，实现合规管理的点面结合；四是以合规管理的流程化控制（Procedure）为目标，通过合规平台与其他系统的流程对接，做到事前、事中和事后的全流程控制和管理，同时实现全面工作留痕。

     经过近半年的反复研讨、设计、开发与测试，国泰君安证券合规管理平台初现雏形，2009年8月，合规平台正式投入试运行。

二、以独有的信息技术为手段，实现合规平台的系统融合

    按照合规平台的设计目标，国泰君安证券的合规平台须整合公司行政办公系统、人力资源管理系统、研究成果管理系统、各业务线数据中心和风险控制系统、企业融资业务支持系统中的相关信息和控制流程，实现合规管理平台与公司信息系统整体架构的全面集成和无缝对接。与其他合规管理平台建设相比较，公司平台建设面临两大技术难题：一是实现众多不同系统间的交易类数据和文档类数据的信息交换和同步；二是实现跨系统的流程对接与协同工作。结合自身信息技术特点，国泰君安证券充分运用公司企业运作支持平台提供的应用平台套件，如具有自主知识产权的单点登录、流程引擎、文档与协作服务、统一通讯平台等独有技术，在短短6个月内迅速完成了合规平台的建设工作。公司将合规平台构筑于企业运作支持平台之中，有效解决了不同信息系统之间的数据交换与流程对接问题，实现了文档、流程管理与交易数据监控等不同功能的同台对接，最大限度利用了现有信息技术资源，避免了新的“信息孤岛”的产生。

三、以多项功能模块为驱动，有效实现合规管理职责

    系统开发前，国泰君安证券对《证券公司合规管理试行规定》所提出的各项合规管理职责进行了综合分析，结合公司合规管理战略规划与工作实际，公司在合规平台中设计了合规文化建设、合规审查与咨询、合规检查与监督、合规报告、信息隔离管理、合规监测、反洗钱七大功能模块。该七大功能模块是合规平台的运作核心，使合规平台成为公司合规管理工作的有效工具。

     公司员工通过在企业运作支持平台进行单点登录，即可一次进入合规平台。平台首页直接展现了合规管理最常用的部分栏目，首页上端为合规管理的七大功能模块；左侧列示了合规通讯、法规制度检索、合规培训等栏目；右侧列示了工作新建、合规经营状况分布图、监管机构联络图、交流园地等栏目；中下端列示了合规待办和待阅事项及合规动态栏目，首页中央是公司合规口号“合规才有未来”，充分展现了公司鲜明的合规经营理念。

    合规文化建设模块通过合规平台的网络信息工具，有效传递公司合规文化。该模块包含外部监管体系、公司合规管理架构、培训课程、内部合规文件（包括合规手册、合规管理制度等）、合规通讯等栏目。公司可通过平台进行在线培训、在线考试和在线交流。

    合规咨询与审查模块主要包含四个栏目：制度审查、法规制度检索、合规咨询、业务合规审查。通过制度审查栏目，公司将制度起草、修订、审查、发布等全部环节纳入系统管理，规范公司规章制度管理的全过程；法规制度检索栏目是公司员工查询、理解法律规章的重要工具，该栏目及时收集整理相关法律法规，进行滚动更新，对于影响重大的法规及制度，列明关键节点，并配以相关培训课件，引导员工对法规知识的正确理解与运用；合规咨询栏目以网上问答形式展示了合规咨询的内容与结果；业务合规审查栏目汇集了公司全部业务合规审查工作的具体进展情况，列示了审查依据、审查过程、审查意见及结论。

    合规监测模块主要建立了隔离墙监测、业务线合规风险监测和员工行为监测三大栏目，主要实现三方面职能：一是配合信息隔离管理工作要求，由企业融资业务支持系统自动推送投行项目名单，合规管理人员在隔离墙监测系统中建立和维护观察清单库与限制清单库；二是查询各业务条线合规风险监测状况；三是员工行为监测，包括员工基本信息维护、员工从业资格管理、员工证券交易行为监测等。

    合规检查与监督模块主要包括合规检查项目管理、合规检查点管理、合规措施、员工行为记录四项功能。合规检查从立项、检查到报告、整改的全过程均在合规平台中予以记载和反映。合规检查点管理是该功能模块的一大特色，合规检查点贯穿于整个检查与监督模块，它由合规管理人员依据各类法规文件和监管要求以高度标准化的语言归纳而出，合规管理人员在开展合规检查前，可根据检查要求选择涉及的检查点生成标准化的检查底稿，并在合规检查过程中完整填写合规检查记录和结果，形成检查工作底稿。

     合规报告模块由合规报告、日常工作汇报、综合监管报表、统计与查询等栏目构成。该模块主要用于起草、审核、汇总、分析各类合规报告和监管报表，其中专门配有各类统计、查询与分析工具，系统在后台定时统计相关结果，生成各类统计图形和数表，以便决策参考。

     信息隔离管理模块为合规管理人员实施跨/回墙审批、查阅企业融资业务、研究报告信息等提供支持。需要跨/回墙的人员可在此模块下提交申请，合规管理人员进行审核和义务告知，并要求申请人进行亲属账户申报。经授权的用户通过合规平台进入研究成果管理系统，查看研究员、研究报告信息，进入企业融资业务支持系统查看投行项目信息，对信息隔离风险加以过程控制。

     反洗钱模块目前主要具有监测与报告两大功能，一是用于反洗钱监测，通过对客户数据信息的筛选与分析，查找大额交易和可疑交易等洗钱线索；二是通过反洗钱系统接口，及时上报反洗钱报表。

     国泰君安证券通过合规平台的建设与运用，为提高公司合规管理的有效性发挥了积极作用。其一，七大功能模块基本实现了与合规管理职责的一一对应，保障了合规管理工作的全面性；其二，合规平台通过工作流引擎，在各大模块的驱动下，固化并强制推动了有关各方的合规履职，提高了合规管理的有效性；其三，平台信息的强制留痕，有效制约了违规冲动，并全面提供了合规履职的评价基础；其四，构筑于合规平台的各项合规技术大大提高了合规管理的工作效率和管理成本。随着国泰君安证券合规工作的不断发展和深化，公司合规管理平台也将逐步得到改进和完善，其所发挥的作用也将在今后的合规管理工作中不断显现和提升。